近日，至正股份（603991）刊行股份购买财富样式取得上交所审核通过。

至正股份以紧要财富置换、刊行股份及支付现款的姿首，收购众人前五半导体引线框架供应商AAMI87.47%股权，并同步进行香港智信所握AAMI股权回购交游，完成交游后上市公司将骨子握有AAMI约99.97%股权。

该样式成为2024年新《异邦投资者对上市公司政策投资管束意见》试验后首单跨境换股审核通过的案例。

一、紧要财富置换+发股+跨境换股+现款收购

本次交游前，方针公司AAMI的股权结构图如下：

在境内，上市公司拟通过紧要财富置换、刊行股份及支付现款的姿首收购AAMI表层出资东谈主握有的辩论权利份额，包括（1）以其握有的至正新材料100%股权当作置出财富，与先进半导体握有的嘉兴景曜之GP财产份额和关联权利的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以支付现款和刊行股份姿首向先进半导体进行购买；（2）支付现款购买滁州智元中先进半导体当作GP领有的一都财产份额和关联权利；（3）刊行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、伍杰、通富微电当作LP领有的一都财产份额和关联权利；（4）刊行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中发轫半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍宏构为LP领有的一都财产份额和关联权利；（5）刊行股份购买滁州智合中芯绣筹商握有的1.99%股权。

在境外，上市公司拟刊行股份及支付现款收购ASMPT Holding握有的AAMI49.00%股权，在上市公司取得AAMI抑遏权的同期，AAMI将支付现款回购香港智信握有的AAMI 12.49%股权。

同期，上市公司拟向不朝上35名特定投资者刊行股份召募配套资金。

本次交游完成后，方针公司将成为上市公司控股子公司，议论到同步进行的香港智信所握AAMI股权回购交游，上市公司将径直和蜿蜒握有AAMI约99.97%股权，上市公司全资子公司正信共创将担任滁州智元、嘉兴景曜的普通联合东谈主。

关联股权结构及抑遏关系如下图所示：

总体而言，本次交游拟置入财富波及的上市公司支付对价及支付姿首如下：

在境外，上市公司向ASMPT Holding支付现款对价的同期，AAMI将支付现款回购香港智信握有的AAMI 12.49%股权，回购金额为43,772.13万元东谈主民币。

本次交游前上市公司总股本为74,534,998股，证据最终详情的交游金额，本次交游拟向交游对方刊行63,173,212股。本次交游前后上市公司股权结构如下表所示：

本次交游前，上市公司控股鼓动为深圳市正信同创投资发展有限公司，骨子抑遏东谈主为王强先生；本次交游完成后，上市公司的骨子抑遏东谈主仍为王强先生，按配套融资刊行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、发轫半导体总共握有上市公司37,177,337股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPT Holding已出具《对于不谋求上市公司骨子抑遏权的首肯》。因此，本次交游不会导致上市公司抑遏权发生变更。

本次交游完成后，ASMPT Holding将成为上市公司的蹙迫鼓动。其母公司ASMPT系众人发轫的半导体封装树立龙头企业。

证据中联评估出具的《财富评估评释》（中联沪评字[2025]第8号），以2024年9月30日为评估基准日，方针公司AAMI 100%股权的评估值为352,600.00万元，相较德勤管帐师出具的《审计评释》（德师报（审）字（25）第S00067号）包摄于母公司鼓动口径账面净财富296,593.77万元，升值56,006.23万元、升值率18.88%。证据上述评估后果、AAMI表层握股主体中除基层投资外的其他净财富及交游各方友好协商，本次交游拟置入方向财富作价总共306,870.99万元。

值得提防的是，本次交游无事迹抵偿首肯。

二、上市公司联结三年损失，2022年运转向半导体行业转型

上市公司主交易务为线缆用高分子材料业务及半导体专用树立业务。线缆用高分子材料业务通过子公司至正新材料开展，定位于中高端线缆用绿色环保型特种聚烯烃高分子材料阛阓，主营电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、坐褥和销售，产物被当作绝缘材料或外护套料畴前应用于电线电缆及光缆的坐褥经由中；半导体专用树立业务通过子公司苏州桔云开展，上市公司自2022年运转向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用树立业务的苏州桔云，苏州桔云主要从事半导体后谈封装专用树立的研发、坐褥和销售，主要产物包括清洗树立、烘箱树立、腐蚀树立、涂胶显影树立、去胶树立、分片树立等。2024年，上市公司半导体专用树立业务交易收入占比朝上30%。

最近三年，上市公司分行业的主交易务收入及占比情况如下：

最近三年，上市公司主要数据如下：

证据上市公司财务评释及上会管帐师出具的《备考审阅评释》，本次交游前后上市公司主要财务数据情况如下：

三、AAMI原为港股上市公司ASMPT的物料业务分部

方针公司AAMI原为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，2020年分拆成为悲怆公司。AAMI是众人前五的引线框架供应商，产物畴前应用于汽车、估计、工业、通讯及消耗类半导体。AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有坐褥工场。

2023年度和2024年度，AAMI收入划分为220,530.39万元和248,621.11万元，归母净利润划分为2,017.77万元和5,518.84万元。

证据德勤管帐师出具的《审计评释》（德师报（审）字（25）第S00451号），评释期内，AAMI的主要财务数据如下：

评释期内，方针公司主交易务毛利率划分为13.77%和12.44%，毛利率存在一定下滑，主要受半导体行业周期性、卑鄙末端需求、销售价钱走势、产能诳骗率、制造工艺水对等身分抽象影响。

评释期各期末，方针公司应收账款账面价值划分为36,135.42万元和54,164.06万元，占流动财富的比例划分为18.72%和24.15%。

评释期各期末，AAMI的存货账面价值划分为33,210.32万元和53,077.23万元，占流动财富的比例划分为17.20%和23.66%。

四、重组委会议现场问询的主要问题等

1.请上市公司代表说明:AAMI阛阓法评估登科可比公司考量身分的合感性，是否合适准则关联规矩以及行业旧例，估值是否公允。请悲怆财务照管人代表和评估师代表发标明确意见。

2.请上市公司代表连合行业发展、可比公司情况、至正新材料历史估值、连年坐褥计划情况、将来发展趋势、评估步地登科的主要议论等，说明置出财富估值合感性。请悲怆财务照管人代表和评估师代表发标明确意见。

3.请上市公司代表:(1)连合应收款项、存货和销售商品提供劳务收到的现款等样式的变动情况，说明AAMI2024年收入阐述是否准确。(2)连合寄卖业务左券商定，存货管束姿首和背负，存货结转、清点及余额变动等情况，说明寄卖式下关联里面抑遏是否健全灵验。请悲怆财务照管人代表和管帐师代表发标明确意见。

此外，证据问询函，还有如下几个问题值得温雅：

问题：对于上市公司骨子抑遏权

重组评释书清晰：（1）本次交游前，上市公司控股鼓动为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称正信同创），王强通过正信同创握有上市公司27%的股份，为上市公司骨子抑遏东谈主；（2）本次交游后，议论配套召募资金情况下，王强骨子抑遏上市公司股权比例下落至23.23%，上市公司第二大鼓动为本次交游对象ASMPT Holding，握有上市公司18.12%股份。

请公司清晰：连合本次交游完成后，王强、ASMPT Holding的握股比例及抑遏股份表决权情况，以及各自握有上市公司股份的锁依期安排，清晰交游完成后王强能否对上市公司不息试验抑遏，本次交游是否会导致上市公司骨子抑遏东谈主认定发生变化，是否存在通过特定交游安排影响骨子抑遏东谈主认定后果的情形。

问题：对于阛阓法评估

重组评释书清晰：（1）本次交游最终选用阛阓法评估后果当作本次评估论断，阛阓法估值35.26亿元，升值率为18.88%，财富基础法评估值为30.85亿元，升值率为4.03%；2020年方针公司估值3.6亿好意思元，本次交游相较与2020年估值比拟有较大晋升；（2）筛选可比公司经由中，波及封装材料的可比上市公司共有79家，参考机构出具的研究评释，2023年众人引线框架行业阛阓份额名次前7的公司（剔除方针公司），在对业务结构、计划样式、等身分进行筛选后，遴选三家为可比上市公司；（3）因韩国HDS与被评估单元坐褥漫步情况和主要客户结构不同，未登科韩国HDS当作可比公司；（4）价值比率的筛选经由中，因变量P和自变量B的拟合优度都显著高于因变量EV和自变量EBITDA，但未登科市净率当作比准价值比率；（5）对于流动性扣头，评估东谈主员参考新股刊行订价估算姿首进行测算。

请公司清晰：（1）本次评估莫得取舍其他评估步地且最终登科阛阓法的原因，两种评估步地产生的互异率与同业业可比公司或访佛交游案例的对比情况；（2）连合阛阓环境和方针公司坐褥计划具体情况，说明其相较2020年估值水平有较大晋升的合感性；（3）连合客户结构、产物结构、收入结构和产能漫步等身分，进一步分析从79家公司中登科7家候选的原因、将韩国HDS从可比公司剔除的原因，最终登科长华科、顺德工业和康强电子三家当作可比公司的原因，并模拟测算如将韩国HDS纳入可比公司对估值的影响；（4）取舍企业价值/息税前利润（EV/EBITDA）当作比准价值比率的原因及合感性，与可比交游案例的可比性，其他比率的适用性；（5）在市净率线性回来后果较优的情况下，未取舍市净率当作比准价值比率的原因，并模拟测算如市净率当作比准价值比率将对估值的影响；（6）流动性扣头估计姿首的依据，在股价波动影响身分较多的情况下，关联估计是否可靠，与可比交游案例的可比性。

问题：进一步论证交游完成后对方针公司AAMI采取的整合管控方法是否充分、可行、灵验；在现存责罚结构和管束样式下，上市公司拟向AAMI派遣关节岗亭东谈主员的策画安排，保留ASMPT托付2名董事的必要性，怎么灵验退缩AAMI出现失控风险以及上市公司的派遣方法。

问题：进一步分析滁州工场AMA已有产能的消化方法，说明2026年产能诳骗率的估算经由偏激依据，是否存在产能多余的情况，评释期内滁州工场关联财富是否要计提财富减值准备，将来是否存在减值风险。

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